Pe scurt: Prin contractul de cesiune, un asociat al unui SRL își transferă părțile sociale către alt asociat sau către o persoană din afara firmei. Cesiunea către o persoană din afara firmei are nevoie de acordul asociaților care dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social (art. 202 din Legea nr. 31/1990). Schimbarea se înregistrează apoi la Registrul Comerțului.
În viața unei societăți comerciale cu răspundere limitată (SRL), pot apărea momente în care unul sau mai mulți asociați doresc să își cedeze părțile sociale, fie către alți asociați existenți, fie către persoane din afara firmei. Pentru ca acest transfer să fie legal și valabil, este necesară întocmirea unui contract de cesiune părți sociale.
Acest document reprezintă actul juridic prin care se transferă dreptul de proprietate asupra părților sociale, iar înțelegerea trebuie realizată cu respectarea strictă a legislației în vigoare.
Ce este contractul de cesiune părți sociale
Un contract de cesiune părți sociale este acordul prin care un asociat (cedentul) transmite unei alte persoane (cesionarul) drepturile și obligațiile aferente unei cote-părți din capitalul social al unui SRL. Prin semnarea acestui contract, cesionarul devine asociat în firmă, cu toate drepturile și obligațiile ce decurg din actul constitutiv.
Caracteristici principale
- Este un act juridic scris, obligatoriu pentru validitate;
- Necesită, în majoritatea cazurilor, aprobarea adunării generale a asociaților;
- Poate fi încheiat cu titlu oneros (contra unei sume de bani) sau gratuit;
- Trebuie înregistrat la Registrul Comerțului.
Un model ca acesta se poate completa automat în Zarina CRM: documentul se generează din fișa clientului, cu datele deja introduse, și se arhivează lângă restul istoricului.
Când se folosește contractul de cesiune părți sociale
- La retragerea unui asociat din companie;
- La vânzarea părților sociale către un alt asociat;
- La intrarea unui nou asociat în firmă;
- În cadrul unor tranzacții comerciale complexe (fuziuni, achiziții).
Elemente esențiale ale contractului de cesiune
Un contract de cesiune părți sociale trebuie să cuprindă:
- Datele părților: cedentul (asociatul care vinde) și cesionarul (cumpărătorul);
- Datele societății: denumire, CUI, sediu, nr. de înregistrare la Registrul Comerțului;
- Numărul și valoarea părților sociale cesionate;
- Prețul cesiunii și modalitatea de plată;
- Drepturile și obligațiile cesionarului;
- Aprobarea cesiunii de către ceilalți asociați (dacă este cazul);
- Semnăturile părților și data.
Pașii legali pentru cesiunea părților sociale
- Întocmirea contractului între cedent și cesionar;
- Convocarea adunării generale a asociaților și obținerea acordului acestora;
- Înregistrarea modificării actului constitutiv la Registrul Comerțului;
- Plata taxelor aferente și depunerea documentelor necesare (contract de cesiune, hotărârea AGA, act constitutiv actualizat);
- Publicarea modificării în Monitorul Oficial.
Cesiune cu titlu gratuit: când devine donație
Părțile sociale se pot ceda și fără preț, de exemplu de la un părinte la copil sau între soți. Juridic, o astfel de cesiune este o donație de părți sociale, iar Codul civil cere pentru donație forma autentică, la notar, sub sancțiunea nulității (art. 1011). Un contract de cesiune gratuită semnat doar între părți, fără notar, riscă să nu producă efecte, chiar dacă a fost depus la registru.
Cesiunea cu preț nu are această cerință de formă: se încheie în scris, iar contractul se depune la Registrul Comerțului împreună cu hotărârea asociaților și actul constitutiv actualizat. Diferența fiscală contează și ea: când cedentul este persoană fizică și primește un preț mai mare decât valoarea cu care a dobândit părțile sociale, diferența este câștig impozabil, pe care contabilul îl calculează după Codul fiscal în vigoare la data transferului.
Ce se depune după semnare
Contractul singur nu schimbă structura firmei în registre. Pentru ca noul asociat să apară oficial, la oficiul registrului comerțului se depun, de regulă: hotărârea adunării asociaților care aprobă cesiunea, contractul de cesiune și actul constitutiv actualizat, cu noua repartizare a părților sociale. Modelul de hotărâre se găsește în ghidul despre hotărârea AGA.
Avantaje și dezavantaje
Avantaje
- Permite flexibilitate în structura acționariatului;
- Facilitează retragerea sau intrarea unor noi asociați;
- Oferă transparență și protecție juridică pentru toate părțile implicate.
Dezavantaje
- Procedură relativ birocratică, implicând aprobări și formalități legale;
- Costuri cu taxe și onorarii notariale sau avocațiale;
- Posibilitatea apariției de conflicte între asociați.
Descoperă cum puteți genera contracte de cesiune parți sociale automatizat prin Zarina CRM.
Descărcați model contract de cesiune părți sociale
O cesiune de părți sociale declanșează un lanț de actualizări: act constitutiv modificat, hotărâre AGA, mențiuni la registrul comerțului, schimbări de semnături. Fiecare pas produce un document care trebuie să rămână legat de celelalte, altfel istoricul firmei devine un puzzle: vedeți dosarul digital cu istoric complet.
Surse oficiale
Actele normative de referință pentru acest subiect, în forma consolidată de pe portalurile oficiale. Prevederile se modifică frecvent; verificați forma în vigoare la data aplicării. Lista a fost actualizată la 11 noiembrie 2026.
Testați Zarina CRM pe date demo
Demo-ul se deschide fără cont și fără date de card: testați Zarina CRM. Licență unică, de la 2.490 € + TVA, utilizatori nelimitați, instalare pe serverul companiei — vedeți pachetele.
Găsiți și alte contracte, cereri și procese-verbale în colecția de modele de documente pentru firme.
Articole conexe
- Model act constitutiv SRL 2026: ce clauze nu trebuie să vă lipsească
- Model hotărâre AGA – adunarea generală a asociaților
- Ce este capitalul social al unui SRL și când îl majorați
În Zarina CRM: Email marketing.
Întrebări frecvente despre contract de cesiune părți sociale
Este obligatorie aprobarea adunării generale pentru cesiune?
Da, în majoritatea cazurilor cesiunea trebuie aprobată de asociați, conform actului constitutiv și legislației în vigoare.
Poate cesiunea fi făcută către o persoană din afara companiei?
Da, dar numai dacă actul constitutiv permite acest lucru și dacă asociații sunt de acord.
Trebuie autentificat la notar contractul de cesiune?
De regulă, contractul trebuie autentificat notarial sau cel puțin semnat cu dată certă, pentru a putea fi depus la Registrul Comerțului.
Cât durează procesul de înregistrare?
În medie, procedura poate dura între 5 și 15 zile lucrătoare, în funcție de completitudinea documentației.
Actul constitutiv se face o dată și se modifică apoi de fiecare dată când se schimbă ceva: sediu, asociați, obiect de activitate, administrator. Peste câțiva ani, „varianta actuală” e o întrebare la care răspunde cu greu cineva. Arhivarea cu versiuni și dată rezolvă întrebarea în zece secunde: vedeți arhivarea documentelor pe versiuni.
Concluzie despre model contract de cesiune părți sociale
Un contract de cesiune părți sociale este un instrument esențial pentru modificarea structurii de asociere într-un SRL. Acesta protejează drepturile părților implicate și garantează legalitatea transferului. Pentru a evita problemele ulterioare, este recomandată redactarea documentului cu atenție și consultarea unui avocat sau a unui specialist în drept comercial.
Un contract bine întocmit asigură transparență, protejează interesele asociaților și contribuie la o guvernanță corectă și profesionistă a companiei.
