Pe scurt: actul constitutiv este documentul prin care asociații înființează SRL-ul și stabilesc denumirea, sediul, obiectul de activitate, capitalul social, administrarea și regulile de funcționare ale firmei. Conținutul minim este prevăzut la art. 7 din Legea societăților nr. 31/1990, iar actul se depune la Registrul Comerțului odată cu cererea de înmatriculare.
Actul constitutiv este documentul fundamental al oricărei companii. El reprezintă practic constituția internă a afacerii dumneavoastră. O fundație juridică slabă va duce garantat la prăbușirea firmei. Foarte mulți antreprenori la început de drum ignoră acest aspect. Ei descarcă primul șablon gratuit găsit pe internet.
Această abordare superficială generează blocaje juridice extrem de costisitoare. În anul 2026, reglementările Registrului Comerțului (ONRC) sunt foarte clare. Legea societăților comerciale vă oferă multă flexibilitate. Această flexibilitate trebuie folosită inteligent pentru a vă proteja. Un act bine scris previne litigiile viitoare cu asociații.
În acest material explicăm structura corectă a documentului. Veți afla ce clauze sunt absolut obligatorii prin lege. Vă arătăm ce clauze de protecție trebuie să adăugați neapărat. La final, vă oferim un model gratuit pentru asociat unic. O afacere protejată juridic crește rapid și sigur.
(Scenariu construit pentru a ilustra mecanismul; nu descrie un client real.)
Ce este Actul Constitutiv și rolul său?
Actul constitutiv este contractul de naștere al unei firme. Fără acest document, societatea nu poate fi înregistrată la ONRC. El reglementează relațiile dintre asociați și administrator. De asemenea, stabilește regulile de funcționare față de terți.
Documentul se poate modifica pe parcursul vieții firmei. Orice modificare trebuie votată în Adunarea Generală a Asociaților (AGA). Modificarea se publică apoi obligatoriu în Monitorul Oficial. Este mult mai ieftin să îl redactați corect de la început. Modificările ulterioare implică taxe de registru și onorarii avocațiale.
Un model ca acesta se poate completa automat în Zarina CRM: documentul se generează din fișa clientului, cu datele deja introduse, și se arhivează lângă restul istoricului.
Clauze absolut obligatorii în 2026
Legea 31/1990 impune o structură minimă obligatorie. Dacă omiți aceste detalii, dosarul de înființare va fi respins. Ghișeul ONRC verifică aceste clauze la virgulă.
- Datele de identificare: Numele complet, domiciliul și cetățenia fondatorilor.
- Denumirea și sediul: Numele firmei rezervat anterior și adresa completă a sediului social.
- Obiectul de activitate: Domeniul principal și codurile CAEN secundare aferente.
- Capitalul social: Valoarea totală și numărul de părți sociale alocate fiecăruia.
- Conducerea firmei: Datele administratorului și puterile sale de reprezentare legală.
- Dizolvarea și lichidarea: Reguli de bază pentru închiderea viitoare a companiei.
Clauze de protecție esențiale (frecvent ignorate)
Șabloanele gratuite de pe internet conțin doar minimul legal. Ele nu vă protejează în caz de conflict major. Dacă aveți parteneri de afaceri, adăugați următoarele clauze strategice.
Cesiunea părților sociale către terți. Legea permite vânzarea firmei către persoane străine. Restricționează acest drept în actul dumneavoastră constitutiv. Impune obținerea acordului majorității absolute pentru a aduce un asociat nou.
Clauza de moștenire. Ce se întâmplă dacă un asociat decedează brusc? Doriți să fiți partener de afaceri cu moștenitorii săi? Adăugați o clauză de preluare a părților sociale. Firma le va plăti moștenitorilor valoarea contabilă, dar ei nu vor intra în management.
Model Act Constitutiv SRL (Asociat Unic)
Am pregătit un model optimizat pentru societățile cu răspundere limitată. Acest șablon este dedicat firmelor cu un singur fondator (asociat unic). Completați zonele marcate cu paranteze pătrate. Tipăriți-l și semnați-l pentru dosarul ONRC.
[Numele Companiei] S.R.L.
CAPITOLUL I. DATELE DE IDENTIFICARE
Subsemnatul [Nume Prenume], cetățean român, născut la data de [Data], în [Localitatea], domiciliat în [Adresa completă], identificat cu CI seria [Seria] nr. [Număr], eliberată de [Emitent], CNP [CNP].
În calitate de asociat unic, am hotărât înființarea unei Societăți cu Răspundere Limitată.
CAPITOLUL II. DENUMIREA, FORMA, SEDIUL ȘI DURATA
Art. 1. Denumirea societății este [Numele Companiei] S.R.L., conform dovedeții de rezervare nr. [Număr rezervare ONRC].
Art. 2. Forma juridică a societății este societate cu răspundere limitată, cu asociat unic.
Art. 3. Sediul social este stabilit în [Adresa completă a sediului].
Art. 4. Durata de funcționare a societății este nedeterminată.
CAPITOLUL III. OBIECTUL DE ACTIVITATE
Art. 5. Domeniul principal de activitate este [Denumire domeniu], cod CAEN [Cod].
Activitatea principală: [Cod CAEN] – [Denumire activitate principală].
Activități secundare: [Enumeră 3-4 coduri CAEN secundare relevante].
CAPITOLUL IV. CAPITALUL SOCIAL ȘI PĂRȚILE SOCIALE
Art. 6. Capitalul social subscris și vărsat este de [Suma, minimum 500 — vedeți Legea nr. 239/2025] RON.
Capitalul este divizat în [Număr ex. 20] părți sociale, fiecare având o valoare nominală de 10 RON.
Art. 7. Asociatul unic deține 100% din capitalul social, adică [Număr] părți sociale.
CAPITOLUL V. CONDUCEREA ȘI ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII
Art. 8. Societatea este administrată de [Nume Prenume Administrator], cetățean român, cu domiciliul în [Adresa], CNP [CNP].
Art. 9. Administratorul are puteri depline de reprezentare și administrare. Mandatul său este acordat pe o perioadă de [Număr ani / nedeterminată].
CAPITOLUL VI. DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA
Art. 10. Dizolvarea și lichidarea societății se vor face conform prevederilor Legii nr. 31/1990 republicată și actualizată.
Prezentul Act Constitutiv a fost redactat și semnat astăzi, [Data], în [Număr] exemplare originale.
Asociat Unic,
[Nume și Prenume]
[Semnătura]
Actul constitutiv actualizat: ce înseamnă și de unde îl luați
Orice schimbare făcută după înființare (alt sediu, un administrator nou, coduri CAEN adăugate, capital majorat) modifică actul constitutiv. După fiecare astfel de modificare, Legea nr. 31/1990 cere ca firma să depună la Registrul Comerțului textul complet, cu toate schimbările integrate. Acesta este actul constitutiv actualizat: un singur document, valabil la zi, în locul unui teanc de acte adiționale care trebuie citite în ordine.
Băncile, notarii, autoritățile care acordă finanțări și partenerii mari cer de regulă această formă, nu actul inițial. Dacă firma a avut mai multe modificări și nu găsiți ultima versiune, o copie certificată se poate cere de la oficiul registrului comerțului, la ghișeu sau prin serviciile online ale ONRC, contra unui tarif. Registrul este public, așa că documentele depuse acolo pot fi obținute în condițiile Legii nr. 26/1990.
Cum arată un act constitutiv, pe capitole
Indiferent de redactare, documentul urmează aproape întotdeauna aceeași ordine, impusă practic de conținutul obligatoriu din lege:
- datele asociaților: nume, domiciliu, act de identitate sau, pentru persoane juridice, denumire și sediu;
- forma juridică, denumirea și sediul social;
- obiectul de activitate, cu activitatea principală și codurile CAEN;
- capitalul social, aportul fiecărui asociat și împărțirea pe părți sociale;
- administrarea: cine conduce firma, cu ce puteri și pe ce durată;
- regulile pentru adunarea generală, distribuirea profitului și suportarea pierderilor;
- cesiunea părților sociale, dizolvarea și lichidarea.
Diferența dintre un SRL cu asociat unic și unul cu mai mulți asociați apare mai ales la capitolele 5–7. Unde sunt doi sau mai mulți asociați, merită scrise explicit majoritățile de vot, ce se întâmplă dacă un asociat vrea să iasă și dreptul celorlalți de a-i cumpăra primii părțile sociale.
Organizarea digitală a documentelor firmei
Înființarea este doar primul pas din viața unei afaceri. Odată lansată, firma va genera sute de contracte și acte adiționale. Pierderea acestor acte atrage amenzi uriașe din instituțiile de stat. Hârtiile lăsate pe birouri se rătăcesc extrem de ușor.
Pentru o siguranță deplină, bazați-vă pe soluții tehnologice sigure. Menținerea unei evidențe clare a documentelor firmei este vitală în digitalizare. Încărcați actul constitutiv, CUI-ul și contractul de sediu într-o platformă de cloud. Veți avea acces la ele oricând aveți nevoie pentru o licitație.
Contractele cu viitorii dumneavoastră clienți necesită rigoare absolută. Erorile de tehnoredactare afectează direct imaginea dumneavoastră comercială. Folosiți sisteme moderne pentru generarea automată a documentelor repetitive din baza de date. Agentul dumneavoastră va emite un contract perfect în doar trei secunde.
Actul constitutiv se face o dată și se modifică apoi de fiecare dată când se schimbă ceva: sediu, asociați, obiect de activitate, administrator. Peste câțiva ani, „varianta actuală” e o întrebare la care răspunde cu greu cineva. Arhivarea cu versiuni și dată rezolvă întrebarea în zece secunde: vedeți arhivarea documentelor pe versiuni.
Concluzii esențiale pentru fondatori
Redactarea actului constitutiv nu este o simplă formalitate. Este fundația pe care vă construiți întregul vis antreprenorial. Modelul pentru asociat unic este simplu și ușor de completat. Riscurile sunt minime deoarece dumneavoastră dețineți controlul total asupra deciziilor.
Lucrurile se schimbă radical dacă asociați parteneri în firmă. Nu folosiți niciodată modele gratuite dacă împărțiți capitalul social. Cheltuiește câteva sute de lei pentru o consultanță juridică. Un avocat va insera clauze care vă vor salva afacerea.
Surse verificate:
- Registrul Comerțului (ONRC) – Ghiduri pentru înmatricularea persoanelor juridice
- Lege5 – Legea Societăților nr. 31/1990 republicată și actualizată
- Ministerul Justiției – Portalul resurselor juridice privind profesioniștii
Disclaimer: Materialul prezentat are un scop exclusiv informativ și educațional pentru antreprenori. Modelul de Act Constitutiv nu substituie o consultanță avocațială oficială. Clauzele trebuie adaptate specificului fiecărei afaceri în parte. Recomandăm asistența unui avocat specializat în drept comercial pentru societățile cu mai mulți asociați. Nu există nicio relație de afiliere comercială cu platformele guvernamentale menționate ca surse.
Testați Zarina CRM pe date demo
Demo-ul se deschide fără cont și fără date de card: testați Zarina CRM. Licență unică, de la 2.490 € + TVA, utilizatori nelimitați, instalare pe serverul companiei — vedeți pachetele.
Întrebări frecvente
Ce este actul constitutiv al unui SRL?
Este documentul fondator care stabilește asociații, capitalul social, obiectul de activitate, administrarea și regulile de funcționare ale societății.
Ce clauze sunt obligatorii în actul constitutiv?
Identificarea asociaților, denumirea și sediul, obiectul de activitate, capitalul social și aportul fiecăruia, modul de administrare și repartizarea profitului și a pierderilor.
Ce clauze de protecție sunt frecvent ignorate?
Regulile pentru cesiunea părților sociale, situațiile de blocaj între asociați și ce se întâmplă la decesul sau retragerea unui asociat.
Modelul se poate folosi ca atare?
Modelul este un punct de plecare. Pentru situații cu mai mulți asociați sau clauze speciale, textul final este bine verificat de un jurist înainte de depunere.
Ce este actul constitutiv actualizat?
Este forma completă a actului constitutiv, cu toate modificările făcute de la înființare integrate în text. Se depune la Registrul Comerțului după fiecare modificare și este documentul cerut de bănci, notari și finanțatori.
Găsiți și alte contracte, cereri și procese-verbale în colecția de modele de documente pentru firme.
