Hotărârea adunării generale a asociaților este actul prin care asociații unei societăți iau o decizie care angajează firma. Ea este documentul care produce efecte — spre deosebire de procesul-verbal, care doar consemnează cum s-a ajuns la ea.
Distincția contează la ghișeu: la Registrul Comerțului se depune hotărârea, nu procesul-verbal. Multe dosare se întorc exact din acest motiv.
Ce se decide prin hotărâre AGA
- Schimbarea sediului social sau deschiderea unui punct de lucru
- Numirea, revocarea și descărcarea de gestiune a administratorilor
- Majorarea sau reducerea capitalului social
- Modificarea obiectului de activitate
- Aprobarea situațiilor financiare anuale și repartizarea profitului
- Cesiunea părților sociale și schimbarea structurii asociaților
- Prelungirea duratei societății, dizolvarea, fuziunea sau divizarea
- Schimbarea denumirii sau a formei juridice
Reguli de convocare și de vot
Pentru societatea cu răspundere limitată, regulile se află în Legea nr. 31/1990, art. 191 și urm. Câteva elemente practice:
- Convocarea se face în forma și la termenul prevăzute în actul constitutiv. Dacă toți asociații sunt prezenți și niciunul nu se opune, formalitățile de convocare se pot considera acoperite.
- Majoritatea pentru deciziile obișnuite este cea prevăzută în actul constitutiv, în limitele legii; pentru modificarea actului constitutiv, regula legală este votul tuturor asociaților, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
- Asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale și consemnează deciziile în scris. Documentul se numește, de regulă, decizie a asociatului unic.
- Publicitatea. Hotărârile care modifică actul constitutiv se depun la Registrul Comerțului și se publică în condițiile legii.
Model hotărâre AGA
Sediu: [___] · J[__]/[____]/[____] · CUI: [___]
Capital social: [_______] lei
HOTĂRÂREA
ADUNĂRII GENERALE A ASOCIAȚILOR NR. [___]
din data de [ZZ.LL.AAAA]
Adunarea generală a asociaților S.C. [DENUMIRE] S.R.L., întrunită
[statutar / cu participarea tuturor asociaților] astăzi, [ZZ.LL.AAAA],
ora [__:__], la sediul social din [_______________],
la care au participat:
1. [NUME ȘI PRENUME], CNP [_____________], deținând [__] părți sociale,
reprezentând [__]% din capitalul social;
2. [NUME ȘI PRENUME], CNP [_____________], deținând [__] părți sociale,
reprezentând [__]% din capitalul social;
reprezentând [___]% din capitalul social, în conformitate cu prevederile
Legii nr. 31/1990 și ale actului constitutiv, cu unanimitate de voturi
[sau: cu [__] voturi „pentru” și [__] voturi „împotrivă”],
HOTĂRĂȘTE:
Art. 1. [Se completează decizia, formulată la modul imperativ. Exemple:]
▸ Se aprobă schimbarea sediului social din [adresa veche] în
[adresa nouă], începând cu data de [ZZ.LL.AAAA].
▸ Se revocă din funcția de administrator domnul/doamna [Nume], CNP [___],
care se descarcă de gestiune pentru perioada [___] – [___].
Se numește în funcția de administrator domnul/doamna [Nume], CNP [___],
cetățean [___], pe o durată [determinată de __ ani / nedeterminată],
cu puteri [depline / limitate la: ______________].
▸ Se aprobă majorarea capitalului social de la [_____] lei la [_____] lei,
prin aport în numerar/natură al asociatului [Nume], noua structură
a participațiilor fiind: [___________________].
▸ Se aprobă completarea obiectului de activitate cu codul CAEN [____] –
[denumire activitate], care va fi desfășurat [la sediu / la terți].
▸ Se aprobă situațiile financiare aferente exercițiului [____] și
repartizarea profitului net în sumă de [______] lei astfel: [________].
Art. 2. Se împuternicește domnul/doamna [Nume], CNP [_____________],
să semneze actul constitutiv actualizat și să îndeplinească formalitățile
de înregistrare a mențiunilor la Oficiul Registrului Comerțului.
Art. 3. Prezenta hotărâre a fost redactată în [__] exemplare originale
și intră în vigoare la data [adoptării / înregistrării la ONRC].
ASOCIAȚI,
1. [Nume] Semnătura ……………….
2. [Nume] Semnătura ……………….
Cum se redactează ca să nu fie respinsă
- Un articol, o decizie. Dacă se schimbă și sediul, și administratorul, sunt două articole distincte, nu o frază lungă.
- Formulare imperativă. „Se aprobă”, „se numește”, „se revocă” — nu „asociații au discutat despre” sau „s-a agreat”.
- Datele complete ale persoanelor care intră sau ies din funcții: nume, CNP, cetățenie, act de identitate.
- Împuternicirea pentru ONRC. Fără ea, cineva trebuie să se prezinte personal la fiecare pas — vezi și modelul de împuternicire pentru firmă.
- Data intrării în vigoare. Unele decizii produc efecte de la adoptare, altele de la înregistrarea mențiunii. Spune care.
Hotărâre, proces-verbal, decizie a asociatului unic
| Document | Rol |
|---|---|
| Hotărâre AGA | Actul care produce efecte; se depune la ONRC |
| Proces-verbal de ședință | Consemnează discuțiile, prezența și modul de vot |
| Decizia asociatului unic | Echivalentul hotărârii, la societatea cu un singur asociat |
Pentru partea de consemnare a ședinței, folosește modelul de proces-verbal AGA. Când hotărârea privește transferul de părți sociale, ea se însoțește de contractul de cesiune a părților sociale și de actul constitutiv actualizat.
Întrebări frecvente
Hotărârea AGA trebuie autentificată la notar?
Ca regulă, nu. Anumite operațiuni — de exemplu cele care implică aport de imobile — impun formă autentică pentru actele aferente. Verifică cerința pentru operațiunea concretă înainte de a depune dosarul.
Ce majoritate este necesară pentru modificarea actului constitutiv?
Pentru SRL, regula legală este votul tuturor asociaților pentru modificarea actului constitutiv, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Pentru deciziile obișnuite se aplică majoritatea prevăzută în actul constitutiv, în limitele legii.
Se poate ține AGA online?
Da, dacă actul constitutiv permite sau dacă toți asociații sunt de acord. Important este ca hotărârea să fie semnată de asociați, în original sau cu semnătură electronică calificată, acolo unde este acceptată.
Cât timp am la dispoziție să depun hotărârea la ONRC?
Mențiunile privind modificarea actului constitutiv se înregistrează în termenele prevăzute de legislația registrului comerțului, de regulă scurte după adoptare. Depășirea termenului nu anulează hotărârea, dar poate atrage consecințe și întârzie opozabilitatea față de terți.
Precizare. Modelul de mai sus este orientativ și trebuie adaptat la situația concretă. Nu ține loc de consultanță juridică — pentru sume mari, situații atipice sau acte care cer formă autentică, cere părerea unui avocat sau a unui notar.
Dacă folosești frecvent astfel de modele, generatorul de contracte, oferte și procese-verbale îți elimină munca de copy-paste și greșelile de completare.
Vezi toate modulele →